Корпоративтік қатынастарға қатысушылардың сенімгерлік міндеті: түсінігі және мысалдары

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Соңғы өзгертілген: 2023-12-17 10:33

Фидуциарлық құқықтар мен міндеттер өте шатастырады. Соттар әртүрлі қатынастарға қатысушыларға тиісті міндеттер жүктейді: қызметкер мен жұмыс беруші, дәрігер мен пациент, менеджер мен бенефициар, адвокат пен клиент және т.б. Бұл ретте сенім білдірушілер жалпы міндетті орындауға міндетті, бұл бір уақытта әрбір нақты жағдайда көптеген өзгерістермен ерекшеленеді. Сонымен қатар, соттар бір адам екінші тұлғаға сенім артып, нәтижесінде оған зиян келтіретін құқықтық қатынастарда ad hoc міндеттер жүктейді. Мақалада біз фидуциарлық жауапкершілік түсінігін, АҚШ-та бұл институттың қалыптасуын және ресейлік тәжірибені қарастырамыз.

Тұжырымдама

Сенімгерлік міндет – билікті жүзеге асыру кезінде бенефициардың активіне қатысты өз пайдасына әрекет етуден бас тарту міндеті. Қамқорлық пен еңбекқорлықбұл жағдайда көрінетін нәрсе сенімді емес, өйткені ол басқа құқықтық қатынастарда пайда болуы мүмкін.

Сенімгерлік міндет – бұл бір тұлғаның басқа тұлғамен нақты құқықтық қатынасқа байланысты дискрециялық әрекетті жүзеге асыруы бақылауға алынуы тиіс жағдайларда қорғауды қамтамасыз ететін механизм. Көптеген заңгерлер бұл қатынастар сенімгердің шексіз өкілеттіктерімен және бенефициардың оның әрекеттерін бақылай алмауымен сипатталады деп санайды.

Мұның себебі бенефициардың жағдайды түсіну үшін білімі де, тиісті біліктілігі де болмауында. Сондықтан сот арқылы өтемақы төлеу механизмі бар.

АҚШ-тағы сенімгерлік қатынастар

АҚШ-та фидуциарлық қатынастардың қалай дамығанын қарастырайық. Бастапқыда олар сенімгердің өз мүдделерінен бас тартуы және тек бенефициардың мүддесі үшін қызмет атқару фактісіне негізделген. Сенімгершілік міндеттерін орындаудағы жоғары стандарт Мейнхард Салмон ісінде қолданылды, онда судья тиісті қарым-қатынасты моральдық императив ретінде түсіндірді. Іс бірлескен кәсіпорынға қатысты болды. Бұл жабық корпорациялардағы міндеттердің кейінгі дамуына қатты әсер етті.

Мейнхард-Салмон ісі

Судья бірлескен кәсіпорынның серіктестері жолдас болып табылады және істі бірлесіп жүзеге асыру арқылы бір-бірінің алдында міндетті екенін айтып, сенімгерлік принципін кең мағынада қолданды.дос алдында ең жоғары берілгендік таныту арқылы. Шарттық қатынастарда әдетте рұқсат етілген нәрселердің көпшілігі сенімгерлік міндеттері бар адамдарға тыйым салынады. Адалдықпен қатар олардың мінез-құлқында бір-біріне деген құрмет болуы керек.

Донак қорабы

Этикалық мінез-құлық нормалары жабық корпорациялардың кейінгі жағдайларда жарияланған құқықтық стандарттар мен ережелерге қарағанда маңызды рөл атқарды. Мысалы, «Донақ» ісі бойынша сот қатысушылардың бірлескен кәсіпорындағы (серіктестіктегі) серіктестермен бірдей сенімгерлік міндеттері бар екенін мойындады. Олар осы қасиеттердің ең жоғары көрінісінде берілгендік пен ар-ожданда көрінеді. Яғни, акционерлер тек өз пайдасы үшін әрекет етуге құқылы емес. Бұл басқа акционерлерге, сондай-ақ корпорацияларға деген адалдық принциптерін бұзады. Сот миноритарлық акционерлердің акцияларын сата алмауына байланысты мажоритарлық акционерлер бұл ережені оңай пайдалана алатынын атап өтті. Осылайша, жабық корпорацияда бұл жағдай мажоритарлық акционерлерді өз құқықтары мен міндеттерін теріс пайдалануға итермелейді.

Vykes Springside қарттар үйі Inc. Case

Корпоративтік қатынастарға қатысушылардың сенімгерлік міндеттерін бұзу тәсілі Vikes Springside қарттар үйі, Inc. жағдайында көрсетілген, онда іс жүзінде тиісті құқықтық қатынастардың дамуының екінші дәрежесі көрсетілген..

Бұл жағдайда, болдымүдделер қақтығысының орны. Сот анықтағандай, сенім білдірушілердің міндеттері бақылаушы қатысушының өз әрекеттерінің мақсатын қоғамның мүдделеріне сай келетін-келмейтіндігін көрсету мүмкіндігіне байланысты. Мүмкіндігінше, даулы акт жүктелген міндеттемелерді бұзбайды деген болжам бар. Миноритарлық акционерлер мақсатқа олардың мүдделеріне нұқсан келтірмейтін басқа жолмен қол жеткізуге болатынын дәлелдей алатын жағдайлар ерекшелік болып табылады. Мажоритар акционерлер Vikes ісінде іскерлік мақсатты көрсете алмағандықтан, сот олардың міндеттерін бұзды деп тапты, содан кейін сенімгерлік жауапкершілік пайда болды.

Іс "Smith V. Atlantic Properties Inc."

Тағы бір маңызды іс «Смитке қарсы Atlantic Properties, Inc.» деп аталды. Онда сот бақылаушы акционердің мінез-құлқы бақылаушы емес акционермен салыстырғанда оның тиісті мінез-құлқына неғұрлым дәлелді себеп болған жағдайда ақталған деп санады. Бұл ретте миноритарлық акционерлердің құқықтарын бұзуға негізделген және негізделген негіздер ұсынылса, сенімгерлік міндеттер бұзылған деп есептелмейтіні туралы ереже түпкілікті бекітілді.

Прагматикалық көзқарас

Одан әрі Донақ ісінде айтылған адалдық пен адалдық стандартынан ауытқу және бақылаушы акционердің мүдделі мінез-құлқына мүмкіндік беретін анағұрлым прагматикалық көзқарастың қабылдануы байқалды. Оған себеп жасауға ғана тыйым салындыминоритарлық акционерлерге қасақана зиян келтіру.

Сонымен бірге, соттар бақылаушы акционерлер өз өкілеттіктерін асыра пайдаланған жағдайда ғана өз міндеттемелерін бұзды деп шешті, сондай-ақ миноритарлық акционерлерді пайдаға қасақана қатысудан алып тастады. Соттар да бақылаушы акционерлердің әрекетін олардың міндеттемелерін бұзу деп атағанымен, шын мәнінде бұл әдейі жасалған қиянат болды, оның мақсаты миноритарлық акционерлерді ығыстыру болды. Осы тәжірибенің нәтижесінде тұжырымдаманың бастапқы мәні жойылды.

Іс "Зидельге қарсы Зидель"

Тиісті риторика әсіресе Зидель Зидельге қарсы ісінде айқын көрінді. Сот міндеттемесі бұзылған құқықты қалпына келтіру, сәйкес кәсіпкерлік мүдделерді татуластыру емес екенін атап көрсетті. Сондықтан алаяқтық, арам ниет, сенімгерлік міндеттемелерді бұзу және басқа да заңсыз әрекеттер тіркелмесе, бұл сотқа жүгінуге негіз жоқ дегенді білдіреді.

Осыдан кейін соттар акционер – миноритарлық акционерден мажоритарлық акционердің құқықтарын бір емес, бірнеше рет бұзғанын дәлелдеуді талап ете бастады. Осының нәтижесінде орын ауыстырудың зияны дами бастады.

Орын ауыстыру

Бұл теория Сугерманға қарсы ісінде егжей-тегжейлі жазылған. Сот миноритарлық акционерге мажоритарлық акционерлердің бірнеше тетіктерді пайдаланғанын, соның нәтижесінде миноритарлық акционердің дивиденд немесе жалақы түріндегі пайданы бөлуден шеттетілгенін дәлелдеу керек деген қорытындыға келді. Осылайша, акциялар пакетін төмендетілген құнмен сату туралы ұсыныс болғанын көрсету керек болдыминоритарлық акционерді ығыстырумен аяқталады. Тиісті әрекеттер миноритарлық акционер үшін тиімсіз болуы керек, мажоритарлық акционердің бұзуы қасақана, ал табыстан айыру қасақана болуы керек еді.

Егер бұрын соттар кінә және заң бұзушылық санаттарына немқұрайлы қараса, осы кезеңде сенімгерлік басқарушының өз мүдделері үшін әрекет ету мүмкіндігіне жол бере бастағаны белгілі болды. Оның үстіне мұндай әрекеттер енді заңсыз болды.

Ресейдегі фидуциарлық міндеттер

Елімізде бұл мекеме жақында ғана құрылған. Ол қатысушылардың адал және парасатты әрекет ету міндетінен көрінеді. Ресей заңнамасы бойынша директорлар кеңесінің, сондай-ақ корпоративтік әрекеттерді нақты басқара алатын тұлғалардың сенімгерлік міндеттері бар.

Мысалы, «УралСнабКомплект» ісі бойынша бақылаушы тұлғалар заңды тұлғаның іс-әрекетіне бақылауды жүзеге асыруына байланысты жауапкершілікке тартылды. Бұл ретте директордың міндеті тек бенефициарлар үшін пайдалы шешімдер қабылдау болды.

«Адал және ақылға қонымды» тіркесі бөлінбейтін фразеологиялық бірліктер емес екенін (соттарда бұрын болжанғандай), Ресей Федерациясының Жоғарғы Төрелік Сотының Төралқасы 2012 жылы ғана іс бойынша түсіндірді. Киров атындағы зауыт. Сот үкімінде бұл терминдердің жеке мағынасы бар екені айтылған.

Бүгінгі қолданыстағы сот тәжірибесіне сүйене отырып, Ресей заңнамасы сенімгерлік міндеттерге енді ғана бет бұра бастады деп айта аламыз. Сондықтанзаң ғылымы әлі толық дамымаған. Дегенмен, жалпы тенденциялар әлі де сипатталған.

Қорытынды

Еліміздегі шағын сот тәжірибесіне қарамастан, сенімгерлік міндеттерге тән кейбір белгілерді бөліп көрсетуге болады, атап айтқанда:

• Заңда нақты ереже көзделмеген жағдайда, оларды айналымға қатысушылар корпоративтік құқықтық қатынастарға қатысушының мінез-құлық стандартын анықтау мақсатында пайдалана алады.
• Негізгі қағида – корпоративтік мүдденің жеке қатысушылардың мүдделерінен жоғары тұруы. Сондықтан, сәйкес міндеттер корпоративтік мүдделер үшін белсенді әрекет ету және компанияға зиян келтірмеу болып табылады.
• ЖШС немесе басқа ұйымдық-құқықтық нысандағы компания директорының сенімгерлік міндеттерінен айырмашылығы, миноритарлық акционердің міндеттеріне белсенді әрекеттерді жасау кірмейді. Бірақ ол корпорацияның шешіміне тосқауыл қоя алады. Егер ол корпоративтік мүдделерге қайшы келсе, сенімгерлік міндеттеме бұзылады.
• Тиісті міндеттер, егер ол корпорацияның шешім қабылдауына әсер етіп, сол арқылы оларды теріс пайдаланса, үшінші тарапқа бағытталуы мүмкін. Үшінші тарап корпоративтік мүдделерді өз мүдделерінен жоғары қоюы керек.

Көріп отырғаныңыздай, Ресейдегі соттардың сенімгерлік міндеттерін түсінуі Америка Құрама Штаттарында қалыптасқаннан айтарлықтай ерекшеленеді, дегенмен бұл тәжірибе жақында бар.