Мемлекеттік емес акционерлік қоғам: жарғы, тіркеу

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Соңғы өзгертілген: 2023-12-17 10:33

Бизнес ортада мемлекеттік емес акционерлік қоғамдар пайда болды. Мұның бәрі Азаматтық кодекске сенсациялық түзетулер қабылданғандықтан. Олар не? Олар бойынша Ресейде ұйымдардың қандай түрлері пайда болды? Осы ұйымдық-құқықтық нысан аясында кәсіпкерлікпен айналысатын болсақ, мемлекеттік емес акционерлік қоғамның дұрыс атауы қалай дыбысталуы керек? Біз бұл сұрақтарға жауап беруге тырысамыз және сонымен бірге заңнамалық инновациялардың мәнін ашатын ең тамаша нюанстарды қарастырамыз.

Жаңа заң

Қоғамдық емес акционерлік қоғам сияқты құбылыс Ресей үшін мүлдем жаңалық. Бұл термин 2014 жылдың қыркүйегінде жүргізілген кейбір заңнамалық реформалардан кейін ғана кеңінен тарады. Содан кейін Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне бірнеше түзетулер күшіне енді. Олардың пікірінше, ашық және жабық типтегі акционерлік қоғамдар кәсіпорындар жұмысының ұйымдық-құқықтық нысанының түрлері ретінде басқа атау алды. Енді басқа терминдер, атап айтқанда, «қоғамдық» және «қарапайым» қоғам қолданылады. Олар қандай?

Мемлекеттік компанияларға енді ашық форматта орналастырылатын (немесе бағалы қағаздар айналымын реттейтін құқықтық актілердің нормаларына сәйкес нарықта сатылатын) акциялары мен бағалы қағаздары бар ұйымдар жатады. Кәсіпкерлік серіктестіктердің басқа түрлері – ЖАҚ, сондай-ақ еркін айналымда бағалы қағаздары жоқ ААҚ – «жай» мәртебесін алады. Олардың аты «акционерлік қоғам» сияқты естіледі, ешқандай қосымшасыз. Біз сондай-ақ ALC сияқты кәсіпорындарды ұйымдастырудың мұндай форматы, негізінен, ешқандай түрде жіктелмеген және жойылмағанын атап өтеміз. Осылайша, 2014 жылдың қыркүйегіне дейін құрылған фирмалардың атауы сәйкесінше өзгертілуі керек. Жаңалары заңмен белгіленген мәртебеде жұмыс істейді.

Терминологияның нюанстары

Жаңа заңда дәл «мемлекеттік емес акционерлік қоғам» дегенге ұқсайтын термин жоқ. Осылайша, ЖАҚ сияқты ұйымдық-құқықтық нысан тікелей аналогын алған жоқ. Алайда, егер ұйымның акциялары әлі де болса, тіпті еркін саудаға енгізілмеген болса да, оларға қатысты «мемлекеттік емес акционерлік қоғам» терминін пайдалану бейресми түрде әбден қолайлы. Өз кезегінде, акциялары жоқ (тек жарғылық капиталы бар) ЖШС әлі де аталады.

Сонымен, «жариялылықтың» негізгі критерийі – акциялар мен басқа да бағалы қағаздардың ашық саудасы. Сонымен қатар, сарапшылар тағы бір аспект маңызды емес екенін атап өтті. «Жариялылық»Сонымен қатар, АҚ өз жарғысында көрсетілуі керек.

Сонымен қатар, жаңа заңға сәйкес ұйымдардың атауларын түзетулерге сәйкестендіру үшін қайта тіркеу шұғыл түрде жүргізілмейтінін ескереміз. Сонымен қатар, тиісті процедураны жүзеге асыру кезінде фирмалар мемлекеттік баж салығын төлеуге міндетті емес. Бір қызығы, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне өзгертулер енгізуді билік 2012 жылы бастаған болатын.

LLC мемлекеттік емес компания ма?

ЖШС сияқты бизнестің ұйымдық-құқықтық нысанына келетін болсақ, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне қарастырылатын түзетулер тұрғысынан ерекшелік бар. Бір жағынан, Кодекстің жаңа редакциясында енді ЖШҚ-лар «бұрынғы» ЖАҚ-мен тең дәрежеде мемлекеттік емес компанияларға жатады. Екінші жағынан, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің басқа ережелері олардың мәртебесін өзгерту туралы ештеңе айтпайды. Осылайша, ЖШҚ ЖАҚ сияқты «қоғамдық емес компания» болып табылады және сонымен бірге кәсіпорынның дербес ұйымдық-құқықтық нысаны болып табылады.

Үш түрлі қоғам

Сонымен, заңға өзгертулер енгізу фактісі бойынша бізде не бар? Ресейде ұйымдардың үш негізгі түрі қалды.

1. Қоғамдық акционерлік қоғамдар

Бұл еркін айналымдағы акциялары бар кәсіпорындар. Қалай болғанда да, бұл «бұрынғы» АҚ.

2. Мемлекеттік емес компаниялардың екі ішкі түрі:

- Еркін айналымда акциялары жоқ АҚ (ол «бұрынғы» ЖАҚ та, сатуға шығарылмаған бағалы қағаздары бар АҚ да болуы мүмкін), бейресми түрде - «қоғамдық емес акционерлік қоғам»;

- Акциясыз ЖШС.

Бұрынғы ODOжойылды. Бұл мәртебеде тіркеле алған фирмалар енді ЖШҚ-ға қатысты ережелерге бағынатын болады.

Қайта тіркеудің нюанстары

Тіркелген фирмалар не істеуі керек? Оларға Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің жаңа нормаларына сәйкес атауды өзгерту қажет пе? Заңгерлер кодекске енгізілген өзгерістер нормаларының мазмұнына сүйене отырып, жоқ деп есептейді. Өйткені, серіктестіктердің атауын өзгерту туралы тиісті заңның 3-бабының 11-тармағында түзетулер күшіне енгенге дейін құрылған және жария белгілері бар ұйымдар автоматты түрде солай деп танылады. Өз кезегінде, ЖАҚ-ты қайта тіркеуге болмайды, алайда жарғыға өзгерістер енгізілгенге дейін ғана – өзгертулер мен толықтырулар енгізу туралы заңның 3-бабының 9-тармағында осылай делінген.

Қайта тіркеу алгоритмі

Кәсіпорынды қайта тіркеу (атын өзгерту) іс жүзінде қалай жүзеге асырылуы керек екенін қарастырайық, егер бұған қарамастан қажеттілік туындаса. Процедура келесі негізгі қадамдардан тұрады.

Біріншіден, компания Федералдық салық қызметі бекіткен P13001 нысаны бойынша өтінішті толтырады. Содан кейін фирма оған келесі құжаттарды қоса береді:

- құрылтайшылар (акционерлер) жиналысының хаттамасы;

- мемлекеттік емес акционерлік қоғамның жаңа жарғысы.

Баж, жоғарыда айтқанымыздай, төлеудің қажеті жоқ. Келесі қадам – құрылтай құжаттарын ретке келтіру. Атап айтқанда, ЖАҚ аббревиатурасы және оған сәйкес «жабық акционерлік қоғам» термині АҚ болып қайта аталсын. КейінОл үшін мөрлердің құрылымын өзгерту, банктік құжаттарға өзгертулер енгізу, сондай-ақ серіктестерге «осындай» ЖАҚ ендігі жерде мемлекеттік емес акционерлік қоғам екендігі туралы ақпарат жіберу қажет. Осыған байланысты кейбір сарапшылар контрагенттер мен әлеуетті инвесторлар компанияның қандай түрін немесе ынтымақтасатындарын нақтырақ түсінуі үшін атауды өзгерту процедурасын жүргізуді ұсынады. Заң әдепкі бойынша мұны талап етпесе де.

Кейбір сарапшылар Ресей Федерациясының Салық кодексінің 97-бабының 1-тармағына сілтеме жасай отырып, «жариялылық» белгілері бар АҚ өз атына тиісті белгіні қосуға міндетті екенін атап көрсетеді. «Жария емес» АҚ өз қалауы бойынша, егер акционерлер бағалы қағаздардың ашық жазылымға шығарылатыны туралы хабарлауға ниет білдірсе, дәл осылай жасай алады.

Тіркеу және тіркеуші

Біз сондай-ақ Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне енгізілген түзетулер бірқатар заңға тәуелді актілермен қатар жүретінін де атап өтеміз. Бұл, атап айтқанда, Ресей Банкінің Хаттарының бірін қамтиды. Ол ұйымдардың мамандандырылған тіркеушіге – ашық немесе мемлекеттік емес акционерлік қоғам болсын – акционерлердің тізіліміне беру міндетін көрсетеді. Бұл барлық акционерлік қоғамдар үшін міндетті бұйрық, заңгерлер атап өткендей, Орталық банктің бұйрығымен орындалуы керек. Егер ашық немесе жария емес акционерлік қоғам акционерлердің тізілімін әлі ешкімге бермеген болса, онда оның құрылтайшылары бірқатар рәсімдерді орындауы керек. Атап айтқанда:

- тіркеушіні таңдап, онымен тізілім келісімінің шарттарын талқылаңыз;

- тиісті құжаттар мен ақпаратты дайындаңыз;

- тіркеушімен келісім жасасу;

- серіктес фирма туралы ақпаратты (егер АО талап етсе) ашу;

- тіркеу құжаттарында деректері бар тұлғаларды хабардар ету;

- тізілімді серіктес ұйымға беру;

- тіркеуші туралы ақпаратты заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне енгізу;

Бұл процедуралардың барлығын Орталық банк 2014 жылдың 2 қазанына дейін орындауды бұйырды.

Реформалардың маңызы

ЖАҚ және ААҚ реформасының практикалық салдары қандай? Сарапшылар қазір мемлекет акционерлік қоғамдардың жұмысын бұрынғыдан да белсендірек бақылай алады деп есептейді. Атап айтқанда, барлық акционерлік қоғамдар, сондай-ақ акциялары еркін сатылмайтындар да міндетті аудиттен өтуі керек. АҚ бағалы қағаздарының мәртебесі маңызды емес. Қоғамдық емес акционерлік қоғамдар сияқты бизнес нысаны үшін де аудит міндетті рәсімге айналады.

Аудитор тексерілетін АҚ мүдделерімен немесе компания акционерлерімен жеке байланыспауы керек. Аудиттің пәні бухгалтерлік есеп және қаржылық есеп беру болып табылады. Корпорация активтерінің (акцияларының немесе жарғылық капиталының) 10%-дан астамының иелері жоспардан тыс тексеруге кірісе алады. Бұл процедураның критерийлері АҚ жарғысында көрсетілуі мүмкін.

Сонымен қатар біз қарастырып жатқандарды толықтыратын Азаматтық кодекске басқа да бірқатар түзетулер енгізілгенін атап өтеміз. Атап айтқанда, енді компанияда бас менеджер лауазымына бірнеше адам жұмыс істей алады.режиссер. Алайда, жария емес акционерлік қоғамның жарғысында немесе оның «ашық» аналогында әрқайсысының өкілеттіктері туралы мәліметтер болуы керек. Бір қызығы, бас бухгалтердің қызметі тек жеке болуы мүмкін. Тағы бір маңызды жаңалық - енді фирма акционерлері қабылдаған шешімдердің кейбір түрлері нотариалды куәландырылуы керек.

Елеулі өзгерістер, мысалы, акционерлердің жиналысына қатысатын тұлғалардың тізімін растау әдісі сияқты нюансқа қатысты. Қоғамдық акционерлік қоғамдар үшін норма белгіленді - тиісті рәсімді акционерлердің тізілімін жүргізетін және бір мезгілде есеп комиссиясына тән функцияларды орындайтын тұлға жүзеге асыра алады. Бұл жаңашылдықтар. Өз кезегінде, коммерциялық емес акционерлік қоғамдар сияқты кәсіпкерлікті ұйымдастыру нысанында тізілімді басшы да жүргізе алады, бірақ оның жиналысқа қатысушылардың құрамын анықтаумен байланысты қызметін атқарушы орган жүзеге асыра алады. нотариус. Сонымен қатар, кейбір заңгерлер атап өткендей, бұл процедураның ерекшеліктері ашық емес компанияның жарғысында да белгіленуі мүмкін - заң бұған тікелей тыйым салмайды.

Сонымен қатар, Азаматтық кодекстің жаңа редакциясы бір қоғамды екінші қоғамға айналдыру тәртібін өзгертті. Енді АҚ ЖШС, шаруашылық серіктестік немесе кооператив бола алады. Дегенмен, АҚ коммерциялық емес ұйым болу құқығынан айырылады.

Корпоративтік келісім

Азаматтық кодекске енгізілген өзгерістер де заң айналымына «корпоративтік келісім» деген жаңа термин енгізді. Оны қалауыңыз бойынша қосуға боладыкомпанияның акционерлері. Егер олар мұны жасаса, онда АҚ ашық болса, құжаттың мазмұны ашылуы керек (бірақ бұл процедураны реттейтін қолданыстағы ережелер әлі пайда болған жоқ). Өз кезегінде, егер «корпоративтік келісім» «бұрынғы» ЖАҚ, мемлекеттік емес акционерлік қоғам болса, онда заң оның мәліметтерін ашуды талап етпейді.

Жарғыдағы өзгерістер

Ұйым жарғысына өзгерістер енгізу туралы шешім қабылдаған акционерлік қоғам иелеріне назар аударған пайдалы бірқатар нюанстар бар. Азаматтық кодекстің жаңа редакциясында осы құрылтай құжатына бірқатар жаңа талаптар енгізілген. Қоғамдық емес акционерлік қоғамның типтік жарғысында болуы мүмкін тармақтарды қарастырыңыз. Оларды білу жаңа компанияны құру кезінде де, бар компанияны қайта тіркеу кезінде де пайдалы болуы мүмкін. Сонымен, мемлекеттік емес акционерлік қоғамның жарғысының нысаны келесі тармақтарды қамтуы керек:

- ұйымның корпоративтік атауы;

- оның жалпыға ортақ екенін көрсету (егер нақты әрекет пен әрекет түрі соған сәйкес келсе);

- бағалы қағаздардың кемінде 10%-ына иелік ететін акционерлер сұраған аудит жүргізілетін тәртіп пен шарттар;

- компания тіркелген елді мекеннің атауы;

- серіктестік құрылтайшыларының құқықтары мен міндеттерінің тізімі;

- кейбір акционерлердің басқаларға тәуелсіз талаптармен сотқа жүгінетінін хабарлау рәсімінің ерекшеліктері;

- компанияны басқарудың алқалы құрылымын құрайтын тұлғалар үшін белгіленген құқықтар тізбесі;

- әртүрлі ішкі корпоративтік құрылымдар арасындағы өкілеттіктерді бөлу туралы ақпарат.

Жарғыда тағы қандай нюанстар жұмыс істейді? Келесі фактіні атап өтуге болады: мемлекеттік емес акционерлік қоғам тіркелген кезде негізгі құрылтай құжатында жалғыз акционер туралы мәліметтерді енгізу талап етілмейді. Немесе, мысалы, акционерлік жиналыстарға қатысушылардың құрамы қалай анықталатыны туралы ақпарат – бұл мағынада заң мемлекеттік емес компаниялардың иелеріне салыстырмалы әрекет еркіндігін береді.

Біз жоғарыда атап өткен ашық емес акционерлік қоғам жарғысының шамамен үлгісін де бірқатар ережелермен толықтыруға болады. Рас, бұл үшін құрылтайшылардың бірауыздан шешімі керек. Бірақ егер ол алынған болса, онда құрылтай құжатына келесі ережелерді енгізуге рұқсат етіледі:

- жалпы жиналыста шешілген мәселелерді компания басшылығының алқалық құрылымының құзыретіне жатқызу туралы;

- тексеру комиссиясын құруға әкелетін жағдайларды анықтау туралы;

- акционерлердің жиналысы ерекше тәртіппен қалай өткізілетіні туралы;

- компания активтеріне айырбасталатын бағалы қағаздарды сатып алудың басым құқығын беру тәртібі туралы;

- Ресей Федерациясының құқықтық актілеріне сәйкес оның құзыретіне жатпайтын мәселелерді жалпы жиналыстың қарау тәртібі туралы.

Бұл мемлекеттік емес акционерлік қоғам жарғысының өте өрескел үлгісі. Дегенмен, біз кәсіпкерлер назар аударған пайдалы негізгі нюанстарға тоқталдық.