Директорлар кеңесі - бұл не? Директорлар кеңесінің функциялары мен міндеттері

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Соңғы өзгертілген: 2023-12-17 10:33

Кәсіпорынның Директорлар кеңесі бизнесті дамытуға және компанияның тұрақтылығын қамтамасыз етуге жауапты негізгі ішкі корпоративтік органдардың бірі болып табылады. Оның негізгі функциялары қандай? Кәсіпорынның директорлар кеңесі қалай құрылады?

Директорлар кеңесі дегеніміз не?

Бастау үшін қарастырылып отырған термин арқылы нені түсінуге болатынын қарастырайық. Директорлар кеңесі кәсіпорын акционерлерінің жалпы жиналыстары арасындағы кезеңдердегі кәсіпорынның негізгі басқару органы болып табылады. Бұл құрылымның негізгі міндеті – бизнесті дамыту стратегиясын әзірлеу, сондай-ақ компанияның уәкілетті бөлімшелерінің оның орындалуын бақылау.

Өкілеттіктің үлкен көлеміне қарамастан, директорлар кеңесі, әдетте, кәсіпорынның атқарушы құрылымдарының жұмысына тікелей әсер етпейді. Ол өз қызметін серіктестік жарғысының, сондай-ақ жергілікті реттеу көздерінің негізінде жүзеге асыруға тиіс – мысалы, ең алдымен қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында қабылданған Директорлар кеңесі туралы ереже.

Қарастырылып отырған ішкі корпоративтік құрылымның негізгі қызметішаруашылық серіктестіктің – атап айтқанда, акционерлік қоғамның қызметін басқару. Бірақ ол белгілі бір мәселелердің заң нормаларымен кәсіпорынды басқарудың басқа органдарының құзыретіне тікелей жатқызылуы мүмкін екендігін ескере отырып жүзеге асырылуы керек. Мысалы, акционерлердің бірдей жалпы жиналысы.

Басқару құрылымын құруға қойылатын талаптар

Директорлар кеңесі – 50 және одан да көп акционері бар акционерлік қоғамда құрылуы тиіс ішкі корпоративтік құрылым. Оның кемінде 5 мүшесі болуы керек.

Егер АҚ-да 1000-нан астам бағалы қағаздар ұстаушылар болса, онда директорлар кеңесінде кемінде 7 мүше жұмыс істеуі керек. 10 000-нан астам акционер болса, қаралып жатқан құрылымда кемінде 9 мүше болуы керек.

ЖОО-дағы директорлар кеңесі белгілі бір ерекшеліктермен сипатталады. Оларды толығырақ зерттеп көрейік.

ЖШС директорлар кеңесі: нюанстар

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің директорлар кеңесі Ресей Федерациясының заңнамасына сәйкес ЖШС иелерінің қалауы бойынша құрылуы мүмкін құрылым, яғни оны құру міндетті емес, кәсіпорынның өнімділігіне қарамастан.

Тәжірибеде ЖШҚ-дағы директорлар кеңесінің қызметі ең алдымен тиісті шаруашылық жүргізуші субъектінің жарғысының ережелеріне, сондай-ақ бизнесті басқару тәртібін анықтайтын ішкі ережелерге байланысты. ЖШС директорлар кеңесінің мүшелерін сайлаукумулятивтік негізде факультативтік негізде жүзеге асырылады: жалпы жиналыста дауыс беретін бизнеске қатысушылардың қарапайым көпшілігін белгілеу жеткілікті.

Компанияның директорлар кеңесін сипаттайтын негізгі өкілеттіктерді толығырақ қарастырайық.

Басқару құрылымының негізгі өкілеттіктері

Біріншіден, тиісті ішкі корпоративтік құрылымға атқарушы органдардың жұмысын бақылауды жүзеге асыру – бірақ олардың шешім қабылдау рәсімдеріне араласпау, жоғарыда атап өткеніміздей, уәкілеттік берілген. Мұндағы ең бастысы, олардың қызметі кәсіпорын акционерлерінің жалпы жиналысында қабылданған шешімдерге сәйкес болуын қамтамасыз ету. Осы қызмет бағытын жүзеге асыра отырып, мысалы, акционерлік қоғамда директорлар кеңесі серіктестік басшысының ұсынысы бойынша тиісті атқарушы құрылымдарды құрады. Онымен келiсiм бойынша акционерлiк қоғамның басқармасына сол немесе өзге мүлiкке билiк етуге, инвестициялау мәселелерiне, құны қоғам айналымының белгiлi бiр пайызынан асатын iрi мәмiлелер жасауға байланысты шешiмдер қабылдау құқығы берiлуi мүмкiн.

ААҚ Директорлар кеңесі (реформадан кейін – АҚ) көп жағдайда несие алу немесе беру, кепілдіктер беру, шығындарды жабудың әртүрлі көздерін пайдалану және қанағаттандыру бөлігінде ішкі корпоративтік саясаттың негізгі бағыттарын анықтауға уәкілетті. кредиторлардың мүмкін болатын талаптары. Қарастырылып отырған құрылым қажетті қысқартуға байланысты мәселелерді жалпы жиналыстың шеңберінде талқылауға ұсынумен байланысты өкілеттіктерге ие болуы мүмкін.компанияның жарғылық капиталының мөлшері.

Директорлар кеңесі – көп жағдайда компанияның пайдасын бөлуге жауапты орган. Мысалы – акционерлердің пайдасына дивидендтер түрінде немесе баламалы түрде компания қызметкерлеріне төленетін сыйақы түрінде. Бұл ретте дивидендтерге қатысты акционерлердің жалпы жиналысының өкілеттіктері әдетте директорлар кеңесінің пікірін есепке алмай олардың мөлшерін белгілеуді қамтымайды. Бірақ көп жағдайда бұл орган қарастырылып отырған құрылыммен келіспестен тиісті төлемдердің мөлшерін азайтуға құқылы.

Директорлар кеңесін сипаттайтын өкілеттіліктің тағы бір назар аударарлық түрі кәсіпорынды басқару құрылымын анықтауға, филиалдар, еншілес ұйымдар құруға қатысу болып табылады. Тиісті құрылым қызметінің бұл саласы оның өкілдерінің акционерлердің жалпы жиналысына қатысуын көздейді. Бұл ретте директорлар кеңесінің шешімдері бұл жағдайда негізінен консультативтік сипатта болуы мүмкін.

Директорлар кеңесі басқаша атауға болатын корпоративтік орган екенін атап өтуге болады. Осылайша, Ресей Федерациясының заңнамасына сәйкес тиісті құрылымды Бақылау кеңесі деп атауға болады.

Басқару құрылымының функциялары: компанияның даму стратегиясын анықтау

Енді банктің, өнеркәсіптік кәсіпорынның, қызмет көрсету секторының компаниясының директорлар кеңесі қандай нақты функцияларды атқара алатынын қарастырайық - фирмалардың қызметі көбінесе оның профиліне, қызмет сегментіне,Сәйкес корпоративтік құрылымның негізгі функциялары көптеген бизнес салаларына ортақ болуы мүмкін.

Қазіргі заманғы кәсіпорынның директорлар кеңесінің жұмысын сипаттайтын негізгі функция оның даму стратегиясын анықтау болып табылады. Яғни, компанияның дамуындағы ұзақ мерзімді басымдықтар белгіленген. Сонымен бірге, директорлар кеңесінің мүшелері болып табылатын менеджерлер ағымдағы экономикалық жағдайды ескере отырып, бизнестің қандай екенін ескере отырып, ағымдағы мәселелерді шешуге айтарлықтай назар аудара алады.

Бірақ, қалай болғанда да, басқарманың міндеті - компанияны дамытудың ұзақ мерзімді жоспарларын бекіту. Жалпы тәсіл – олар жылына бір рет бекітіліп, тиісті құжатты қарау үшін директорлар кеңесінің жыл сайынғы отырысы шақырылады. Осы функцияны орындау шеңберінде қарастырылатын ішкі корпоративтік құрылым кәсіпорынның басқа құзыретті органдарымен - мысалы, қаржы бөлімімен, маркетологтармен, бухгалтерлермен, сыртқы құрылымдармен, кеңесшілермен байланыста белсенді әрекет ете алады.

Кеңестің қарауындағы функцияны жүзеге асыру нәтижесі кәсіпорынның құзыретті мамандарының орындауы үшін міндетті құжаттарды қалыптастыру болып табылады. Бұл ретте олардың құрылымы негізгі жоспарды және әртүрлі көмекші көздердің үлкен санын қамтуы мүмкін.

Директорлар кеңесінің функциялары: компанияның қаржылық-шаруашылық қызметін бақылау

Директорлар кеңесі атқаратын келесі ең маңызды функция – іске асырукәсіпорынның қаржылық-шаруашылық қызметін бақылау. Қарастырылып отырған ішкі корпоративтік құрылым қызметінің бұл саласы, ең алдымен, басқарманың бұрынғы функциясын орындау бөлігі ретінде қалыптасқан жоспарлардың ережелерін іске асыруды қамтамасыз етуге бағытталған.

Жоспарда қамтылған тапсырмаларды орындау шеңберінде жауапты мамандардың қызметін бақылау жүйесі кең ауқымды әдістерді қолдануды көздейді: есеп беру құжаттарын егжей-тегжейлі зерделеу, қажет болған жағдайда мамандарды оқыту., кәсіпорынды дамыту жоспарын жүзеге асырудың әртүрлі мәселелері бойынша жергілікті жиналыстарды ұйымдастыру. Директорлар кеңесі қарастыратын функцияны жүзеге асыру, егер басшылар қызметінің жекелеген бағыттары құқықтың белгілі бір көздерінің юрисдикциясында болса, заң талаптарына сәйкес болуы керек.

Жоспардың орындалуына бақылауды жүзеге асыруда ең маңызды рөлді шаруашылық жүргізуші субъектінің басқа басқару құрылымдары – мысалы, акционерлер кеңесі атқара алады. Директорлар кеңесі олармен кең ауқымды мәселелер бойынша белсенді араласа алады. Атап айтқанда, бизнестің дамуын сипаттайтын тәуекелдерді басқару жүйесін құрудың тиімді стратегиясын әзірлеу тиісті ішкі корпоративтік құрылымдардың ортақ тақырыбы болуы мүмкін. Осындай ресурс болған жағдайда ғана кәсіпорын өзінің бұрынғы функциясының бөлігі ретінде директорлар кеңесі әзірлеген жоспарларды орындай алады. Тиісті тәуекелдердің қатарында шетел валютасы баршектеулер, өтімділіктің төмендігі, құқықтық шектеулердің пайда болуы, саяси фактор. Олар бизнесті дамыту жоспарының орындалуын бақылаудың бір бөлігі ретінде қарастырылуы керек.

Басқару құрылымының функциялары: меншік иелері мен акционерлердің құқықтарын қорғау

Директорлар кеңесінің атқаратын тағы бір маңызды қызметі – кәсіпорынның меншік иелері мен акционерлерінің құқықтарын қорғауды қамтамасыз ету, корпоративтік құқықтық қатынастар шеңберінде туындайтын келіспеушіліктерді шешу. Бұл функцияны жүзеге асыру үшін қарастырылып отырған құрылымға бірқатар арнайы өкілеттіктер берілуі мүмкін. Мысалы, кәсіпкерлік субъектілерінің құқықтарын жүзеге асыруға және олардың мүдделерін қорғауға жауапты тұлғаны тағайындауға қатысты. Серіктестік ішіндегі дауларды шешу нормалардың жергілікті көздерінің ережелерін ескере отырып, сондай-ақ юрисдикциясында серіктестердің қатысуымен құқықтық қатынастар болып табылатын нормативтік құқықтық актілердің талаптарын сақтау жағдайында да жүзеге асырылуы мүмкін.

Директорлар кеңесінің функциялары: атқарушы құрылымдардың тиімді жұмысын қамтамасыз ету

Директорлар кеңесінің келесі негізгі қызметі кәсіпорынның атқарушы құрылымдарының тиімді жұмысын қамтамасыз ету болып табылады. Осы мақсаттар үшін жауапты басшылар ішкі корпоративтік стандарттарда немесе нормативтік құқықтық актілердің ережелерінде көзделген тетіктерді, егер олар кәсіпорынның атқарушы басқару органдары қызметінің сол немесе басқа саласын реттейтін болса, пайдалана алады. Бұл функция кеңеске өкілеттіктердің жеткілікті кең ауқымы беріледі деп болжайды - мысалы, қатыстыкәсіпорынның бас директорын тағайындау және қызметтен босату.

Кеңес мүшесі мәртебесі: нюанстар

Директорлар кеңесінің мүшесі кез келген жеке тұлға болып табылады және оның кәсіпкерлік субъектісінің ортақ иесі немесе акционері болуы міндетті емес. Бұл мәртебе, алайда, өкілеттілік тұрғысынан бірқатар шектеулермен сипатталады. Атап айтқанда:

- компанияның директорлар кеңесінің құрамы алқалы орган өкілдерінен тоқсаннан аспайтын мерзімге құрылуы мүмкін, - директорлар кеңесінің төрағасы кәсіпорынның бас директоры бола алмайды.

Директорлар кеңесінің мүшелері өз лауазымдарына тек кумулятивтік дауыс беру арқылы сайлана алады. Бұл ретте тұлға кәсіпорын акционерлерінің келесі жылдық жалпы жиналысына дейінгі мерзімге тиісті мәртебе алады. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігі бар, егер басқа бизнес қатысушылары осындай мәртебеге ие болса, мерзімінен бұрын тоқтатуға болмайды.

Тиісті құрылымды басқаратын адамның жұмыс ерекшеліктерін толығырақ қарастырайық.

Директорлар кеңесі төрағасының жұмыс ерекшеліктері

Директорлар кеңесінің төрағасы – оның лауазымына осы корпоративтік құрылым мүшелерінің арасынан сайланатын тұлға. Алайда бұл процедура Кеңестің бірінші отырысында жүзеге асырылуы тиіс. Көп жағдайда тиісті орган төрағасының өкілеттіктері барынша кең. Демек, бұл әдеттегі тәжірибекомпанияның бас директорының және басқа топ-менеджерлердің қызметіне тікелей әсер етеді, оларға шешім қабылдауға, біліктілігін арттыруға көмектеседі.

Директорлар кеңесінің басшысы бірқатар арнайы құзыреттерге ие. Олар мыналарды қамтуы мүмкін:

- өзі басқаратын ішкі корпоративтік құрылымның қызметін жоспарлау (төраға директорлар кеңесінің осы немесе басқа отырысын қашан өткізу керектігін, оның қанша уақытқа созылуы керектігін анықтайды);

- іскерлік талқылауларды модерациялау;

- жиналыстар ережелерінің сақталуын бақылау;

- талқылауларды қорытындылау.

Тиісті құрылым басшысы әдетте әртүрлі мәселелерді дауысқа салады, әріптестеріне белгілі бір шешімдерді қабылдауды қолдайтын және оған қарсы дәлелдерді адекватты түрде қарастыруға көмектеседі. Дауыс беру аяқталғаннан кейін төраға бизнесті дамыту мәселелері бойынша талқылау нәтижелерін жазатын директорлар кеңесінің хаттамасын жасайды.

Көп жағдайда кәсіпорынды басқару органының басшысы әртүрлі комитеттерді де басқарады. Мысалы, кадр мәселесіне, сыйақы төлеуге жауаптылар.

Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы төлеу тиісті құрылым қызметінің маңызды аспектісі болып табылады. Оны толығырақ зерттеп көрейік.

Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы төлеу

Тәжірибеге сәйкес, директорлар кеңесіне сыйақы әдетте заңмен немесе жергілікті нормативтік құқықтық актілермен белгіленген құзыреттер шегінде орындалған жұмыс үшін бірдей сыйақы мөлшерінде тағайындалады.кәсіпорындар. Көп жағдайда директорлар кеңесінің қызметін сипаттайтын мәселелерді шешкені үшін сыйақы осы басқарманың мүшесі болып табылатын компания қызметкерінің шартында қарастырылған. Мысалы, егер бұл топ-менеджерлердің бірі болса, онда директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмысы үшін өтемақы оған компанияның басқару құрылымындағы лауазымы үшін негізгі жалақымен бірге аударылады.

Тәсіл де кең тараған, оған сәйкес директорлар кеңесінің мүшелері мәртебесіндегі бизнеске қатысушылар сыйақы алады, оның мөлшері тиісті ішкі корпоративтік құрылымның нәтижелеріне қарай анықталады. Бұл ретте жеке тәсілді де – белгілі бір басшының жұмысының нәтижелерін бағалау кезінде де, жалпы директорлар кеңесі мүшелерінің жұмысының нәтижелерін қарастыру кезінде де қолдануға болады.

Директорлар кеңесінің осы немесе басқа шешімі қандай нәтижелерге әкелді, оны бизнестің тиімділігі, компания кірісінің өсуі, нарықтардың кеңеюі және иелері анықтайтын басқа да маңызды критерийлер тұрғысынан бағалауға болады. компания.

Батыс елдерінде директорлар кеңесінің мүшелері қабылданған шешімдердің жағымсыз салдарынан сақтандырылатын, сондай-ақ қиындықтарды жеңу процесінде туындайтын әртүрлі шығындарды өтейтін тәсіл кеңінен таралғанын атап өтуге болады. осы шешімдердің салдары. Бірақ директорлар кеңесі мүшелерінің мәртебесіндегі менеджерлердің жауапкершілігін анықтау келісім-шартта да белгіленуі мүмкін, оған сәйкес шығындардың бір бөлігін тиісті корпоративтік ұйым құрған компания өтей алады.құрылымы.